JuridischEHBO

Vanaf 27 september 2020 is het officieel. Het UBO-register voor vennootschappen en andere juridische rechtsvormen in Nederland is in werking getreden.
In dit artikel leg ik uit, wat het register inhoudt, wat verstaan wordt onder een UBO, wie zich moet registreren, maar ook wat, waar, waarom en hoe.

Waar hebben we het over?

Het verplichte UBO-register komt voort uit Europese regelgeving. Voorgeschreven wordt, dat elk EU-land een regeling moet hebben, waarbij er een UBO-register ingericht wordt. Het UBO-register is in Nederland, als onderdeel van het handelsregister, belegd bij de Kamer Van Koophandel.
Het idee achter de instelling van het UBO-register is, dat het UBO-register bijdraagt aan het voorkomen van misbruik van het financiële stelsel en  bedrijven, voor witwaspraktijken en terrorismefinanciering.

Wat wordt er geregeld met dat UBO register?

De idee is, dat het UBO-register transparant(er) maakt wie de touwtjes in handen heeft bij rechtspersonen die in Nederland zijn opgericht. De idee daarbij is, dat personen hun financieel-economische identiteit niet meer kunnen verhullen achter juridische ondoorzichtige vormen en dat geldt dan ook voor eventuele criminaliteit of crimineel geld. Daarnaast kunnen anderen die zaken doen met bedrijven, door de openbaarheid van het register, beter geïnformeerd besluiten met wie zij dat doen.

Waar staat dat nu eigenlijk voor UBO?

UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, ofwel omgezet naar het Nederlands: Uiteindelijk Belanghebbende van een Organisatie. Hiermee wordt bedoeld de mensen die de uiteindelijk eigenaar zijn van, of zeggenschap hebben over, een organisatie. Denk hierbij aan personen die meer dan 25% van de aandelen hebben in een BV, maar ook personen die meer dan 25% direct of indirect eigendomsbelang hebben in een vennootschap onder firma of maatschap.

Voor welke organisaties geldt inschrijving van UBO?

Organisaties met de volgende rechtsvormen zijn verplicht om UBO’s in te schrijven:
• BV’s en NV’s, met uitzondering van: beursvennootschappen die zijn onderworpen aan openbaarmakingsvereisten als bedoeld in de Europese transparantierichtlijn of vergelijkbare internationale standaarden, en directe en indirecte 100% dochtermaatschappen van deze beursvennootschappen;
• Stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen;
• Maatschappen, commanditaire vennootschappen (cv’s), vennootschappen onder firma (vof’s);
• Europees economische samenwerkingsverbanden (EESV’s) en rederijen; en
Europese naamloze vennootschappen (SE’s) en Europese coöperatieve vennootschappen (SCE’s) met statutaire zetel in Nederland.

Welke organisaties hebben geen opgaveplicht?

Heeft je organisatie één van de volgende rechtsvormen, dan heb je geen opgaveplicht:
• eenmanszaak;
• beursgenoteerde besloten en naamloze vennootschappen;
• 100% dochters van beursgenoteerde vennootschappen;
• verenigingen van eigenaars;
• rechtspersonen in oprichting;
• verenigingen met beperkte rechtsbevoegdheid die geen onderneming drijven;
• publiekrechtelijke rechtspersonen;
• overige privaatrechtelijke rechtspersonen, waaronder historische rechtspersonen (zoals gilden en hofjes).

Welke informatie van de UBO moet worden ingeschreven?

Voor Nederland dienen de volgende gegevens ingeschreven te worden:
1. Volledige naam;
2. Geboortemaand, geboortejaar, woonland en nationaliteit;
3. Aard en omvang van het door de UBO gehouden economisch belang (dit ziet enkel op aandelen, stemrechten of eigendomsbelang, in bandbreedtes van 25%);
4. Geboortedag, geboorteplaats, geboorteland en woonadres;
5. BSN / buitenlands fiscaal identificatienummer (TIN);
6. Afschriften van documenten op grond waarvan de voormelde persoonsgegevens zijn geverifieerd (bijvoorbeeld kopie paspoort);
7. Afschriften van documenten waaruit de aard en omvang van het door de UBO gehouden economisch belang blijken.

De onder de eerste drie punten hierboven genoemde informatie is publiek toegankelijk. De overige informatie is vooralsnog alleen toegankelijk voor de Financiële inlichtingen en opsporingsdienst (FIOD) en bevoegde autoriteiten zoals De Nederlandsche Bank (DNB), de Autoriteit Financiële Markten (AFM), het Openbaar Ministerie en de Nationale Politie.

Met betrekking tot dat wat is genoemd onder punt 7 geldt, dat uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische rechtsvormen, afschriften van de volgende categorieën documenten of relevante delen daarvan moeten deponeren bij het handelsregister, voor zover daaruit de aard en omvang van het economisch belang van de betrokken UBO’s blijken:
• Aandeelhoudersregister;
• Statuten;
• Certificaathouderregister;
• Oprichtingsakte;
• Andere notariële akte;
• Ledenregister;
• Contract van oprichting;
• Inschrijving in het handelsregister;
• Organogram of overige relevante documenten over de aard en omvang van het gehouden economisch belang of documenten op grond waarvan de feitelijke zeggenschap kan worden uitgeoefend.

Op dit moment is nog niet exact duidelijk welke van de bovenstaande (gedeelten van) documenten ten minste moeten worden gedeponeerd ter onderbouwing van de aard en omvang van het economisch belang van een UBO. Naar verwachting zal de praktijk dit moeten uitwijzen.

Gedeeltelijke afscherming van gegevens mogelijk?

In enkele gevallen kan een gedeelte van de openbare gegevens worden afgeschermd tegen inzage door het publiek. Het gaat daarbij om privacy gevoelige gegevens, zoals de naam, de geboortemaand, het geboortejaar, de woonstaat en de nationaliteit van een UBO die minderjarig is, onder curatele of onder bewind is gesteld of in het buitenland handelingsonbekwaam is verklaard, of die op een lijst staat van personen die vanuit de overheid worden beveiligd. UBO’s die verwachten dat de openbaarheid van hun gegevens in het UBO-register een onevenredig risico oplevert, kunnen zich melden bij de politie of het Openbaar Ministerie. Die zullen per individueel geval beoordelen of er mogelijk sprake is van een zodanige voorstelbare dreiging dat beveiliging vanuit de overheid noodzakelijk is.

Afscherming van de aard en omvang van het economisch belang van een UBO is niet mogelijk. Raadplegers van het UBO-register zijn verplicht zich te registreren en te identificeren en zij zijn een beperkte vergoeding voor inzage verschuldigd aan de Kamer van Koophandel. De UBO’s kunnen zelf inzicht krijgen, door navraag te doen bij de Kamer van Koophandel, in het aantal keer dat hun gegevens zijn verstrekt aan derden.

Inschrijfplicht

Bij inschrijving van nieuw opgerichte entiteiten in het handelsregister dienen de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van die entiteiten in het UBO-register te worden ingeschreven. Bestaande entiteiten hebben nog 18 maanden de tijd na 27 september 2020, om hun UBO’s in te schrijven; dus tot 27 maart 2022.

Vragen?

Heb je vragen, dan kun je natuurlijk bij de Kamer van Koophandel terecht.  Meer hierover, zie deze video. Voor vragen aan mij, vul het onderstaand contactformulier in